Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 avril 2015

CLARINS FRAGRANCE GROUP,
Société par actions simplifiée au capital de 3.280.000 euros
Siège social :
9, rue du Commandant Pilot
92200 Neuilly sur Seine,
380 363 754 RCS Nanterre
Siret 380 363 754 00058
(société Apporteuse)

Et

CLARINS FRANCE,
Société par actions simplifiée au capital de 8.500.000 euros
Siège social :
12, avenue de la Porte des Ternes
75017 PARIS
390 669 778 RCS Paris
Siret 390 669 778 00073
(société Bénéficiaire)

ont établi un projet d’apport partiel d’actif (ci-après « l’Apport ») soumis au régime juridique des scissions et au régime fiscal de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des Impôts.

Aux termes de ce projet, la société Apporteuse ferait apport à la société Bénéficiaire de sa branche complète et autonome d’activité « Distribution France » (ci-après « l’Activité apportée »).

Les comptes des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés au 31 décembre 2014.

Les sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, conformément au règlement CRC 2004-01, à l’avis CNC du 25 mars 2004 (arrêté du 7 juin 2004, JO du 8 juin 2004, page 10115), ainsi qu’à la doctrine administrative figurant au Bulletin Officiel des Finances Publiques (ci-après le « BOFIP ») sous la référence BOI-IS-FUS-30-10-20120912, les éléments d’actif et de passif seraient apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2014.

L’évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutirait à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 33 055 192,35 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 26 494 358,42 euros, soit un actif net apporté égal à 6 560 833,93 euros.

En rémunération de l’Apport, il serait attribué à la société Apporteuse 5 491 739 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société Bénéficiaire, par voie d’augmentation de capital, selon la méthodologie définie dans la convention d’apport partiel d’actif.

La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société Apporteuse et le montant de l’augmentation de capital de la société Bénéficiaire s’élèverait à 1 069 094,93 euros et constituerait une prime d’apport qui serait inscrite au passif du bilan de la société Bénéficiaire et sur laquelle porteraient les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

La date d’effet comptable et fiscal de l’Apport serait fixée au 1er janvier 2015. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d’activité apportée, seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société Bénéficiaire.

Sans préjudice de la date d’effet comptable et fiscal, la société Bénéficiaire serait propriétaire et prendrait possession des biens et droits à elle apportés au titre de l’Apport à compter du jour de la réalisation définitive de l’apport, soit à la date mentionnée dans la dernière prise de décisions de l’associé unique, et prévue pour le 31 mai 2015.

L’Apport serait consenti sous réserve de la réalisation des conditions suivantes : approbation du traité d’apport partiel d’actif définitif et de l’Apport par les associés respectifs des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire au vu du rapport du Président de chacune des sociétés et du rapport du Commissaire aux apports.

A la date de réalisation de l’apport partiel d’actif, la société Bénéficiaire serait subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés en lieu et place de la société Apporteuse.

La société Apporteuse serait solidairement tenue avec CLARINS FRANCE des dettes transférées au titre de la branche d’activité apportée.

Le projet d’apport partiel d’actif a été déposé le 17 avril 2015 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre au nom de la société Apporteuse et au greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la société Bénéficiaire.

Pour avis Le Président de CLARINS FRAGRANCE GROUP et de CLARINS FRANCE